Zinslose Kaufpreisstundung: BFH verneint fiktive Zinsen beim Verkäufer

Die Übertragung von Immobilien auf die nächste Generation, im Wege der vorweggenommenen Erbfolge, stellt ein wichtiges Instrument der familiären Vermögensnachfolge dar. Um Freibeträge bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer zu nutzen, weichende Geschwister abzufinden oder den Übergebern eine Versorgung im Alter zu sichern, werden in der Praxis neben reinen Schenkungen auch teilentgeltliche oder vollentgeltliche Veräußerungsmodelle gewählt.

Unter veränderten Finanzierungsbedingungen kann eine Eigenfinanzierung im Familienkreis sinnvolle Alternativen eröffnen. Die Eltern verkaufen dabei dem Kind eine Immobilie und vereinbaren eine langfristige Ratenzahlung, bei der die monatlichen Raten ohne zusätzliche Zinszahlungen erbracht werden.

Zuvor war dieses Modell jedoch mit steuerlichen Risiken behaftet. Die Finanzverwaltung unterstellte bei zinslosen Ratenzahlungsverträgen im Privatvermögen eine Aufspaltung der Raten in einen Tilgungs- und einen fiktiven Zinsanteil. Als Rechtsgrundlage diente hierfür die Abzinsungsregel des § 12 Abs. 3 des Bewertungsgesetzes (BewG), wonach unverzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr abzuzinsen sind. Aus dieser bewertungsrechtlichen Rechengröße wurde eine einkommensteuerliche Steuerpflicht konstruiert. Der mathematisch ermittelte Zinsanteil wurde beim Verkäufer als fiktiver Kapitalertrag gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 des Einkommensteuergesetzes (EStG) erfasst.

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit zwei Urteilen vom 24. März 2026 die steuerliche Behandlung für vergleichbare Fälle neu eingeordnet. Unter den Urteilsvoraussetzungen – Übertragung im Privatvermögen, zivilrechtlich vereinbarte Zinslosigkeit und vollständige Anrechnung der Raten auf den Kaufpreis – entfällt eine einkommensteuerliche Belastung fiktiver Zinsanteile.

Der Kurswechsel des BFH im Jahr 2026

Mit den beiden parallel entschiedenen Urteilen VIII R 30/24 (Leiturteil) und VIII R 1/23 hat der VIII. Senat des BFH seine bisherige Rechtsprechung für vergleichbare Fälle neu eingeordnet. Der BFH stellt klar, dass zivilrechtlich wirksame Vereinbarungen über die Unentgeltlichkeit einer Kaufpreisstundung im Privatvermögen steuerlich grundsätzlich anzuerkennen sind – auch zwischen nahestehenden Personen. Dies setzt voraus, dass kein verdecktes Entgelt für die Kapitalüberlassung vereinbart wurde und keine Anhaltspunkte für einen Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO vorliegen.

Die Sachverhalte der beiden Leiturteile

In beiden Verfahren lag ein typischer Sachverhalt der privaten Nachfolgeplanung vor:

1. Verfahren VIII R 30/24 (Vorinstanz): Schleswig-Holsteinisches FG vom 17.09.2024 - 4 K 34/24): Eltern veräußerten im April 2021 ein seit über zehn Jahren im Privatvermögen gehaltenes, bebautes Grundstück zum vollen Verkehrswert an ihre Tochter. Da die Tochter keine Bankfinanzierung erhalten konnte, wurde eine zinslose Ratenzahlung vereinbart. Zur Absicherung der Kaufpreisforderung bestellte die Tochter eine Buchgrundschuld. Das Finanzamt spaltete die Raten auf und erfasste fiktive Zinsanteile als Kapitalerträge.
2. Verfahren VIII R 1/23 (Vorinstanz: FG Köln vom 27.10.2022 - 7 K 2233/20): Hier veräußerten Eltern im Jahr 2015 ein bebautes Grundstück gegen eine zinslose Ratenzahlung mit einer Laufzeit von 258 Monaten (21,5 Jahre) an ihren Sohn und dessen Ehefrau. Auch hier wurde eine Wertsicherungsklausel vereinbart und das Finanzamt erhob Einkommensteuer auf fiktive Zinsanteile.

Der BFH hob die Entscheidungen der Finanzämter auf und entschied in beiden Fällen im Ergebnis zugunsten der Steuerpflichtigen.

Die steuerliche Aufarbeitung: Warum grundsätzlich keine Einkommensteuer anfällt

Der BFH begründet seine Rechtsprechungsänderung durch eine strikte Trennung von Ertragssteuerrecht, Bewertungsrecht und Schenkungsteuerrecht.

Einkommensteuerliche Würdigung

Der BFH stützt seine einkommensteuerliche Entscheidung auf zwei wesentliche dogmatische Säulen:

1. Wortlautbefund des § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG: Einkünfte aus Kapitalvermögen setzen voraus, dass ein Entgelt für die Überlassung von Kapital zur Nutzung "zugesagt oder geleistet" wurde. Das Merkmal des Entgelts setzt begrifflich eine entsprechende Vereinbarung der Parteien voraus; ein rein rechnerisches, fiktives Äquivalent fällt nicht darunter. Fehlt eine Zinsabrede nach dem übereinstimmenden Parteiwillen, ist das Tatbestandsmerkmal des Entgelts nicht erfüllt.
2. Systematisch-teleologische Abgrenzung seit der Steuerreform 2008: Mit dem Unternehmensteuerreformgesetz 2008 (gültig ab dem 01.01.2009) wurde das System der Besteuerung privater Kapitalerträge neu gestaltet. Seitdem sind laufende Erträge (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) und realisierte Wertveränderungen von Kapitalforderungen (§ 20 Abs. 2 EStG) getrennt zu betrachten.

• Kein fiktiver Zins: Da die Raten zu 100 % Tilgungsleistungen darstellen, fließen dem Verkäufer keine laufenden Erträge zu.
• Kein Rückzahlungsgewinn: Die Kaufpreisforderung wird mit ihrem Nominalwert angeschafft. Da die Tilgungszahlungen sich mit den Anschaffungskosten der Forderung decken, entsteht kein steuerpflichtiger Rückzahlungsgewinn nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7, Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 4 Satz 1 EStG. Eine künstliche Minderung der Anschaffungskosten auf den Barwert sieht das Gesetz im Privatvermögen nicht vor.
• Bedeutungslosigkeit des § 12 Abs. 3 BewG: Die Vorschrift des § 12 Abs. 3 BewG is eine reine Bewertungsvorschrift des Bewertungsgesetzes und besitzt im Einkommensteuerrecht keine steuerbegründende Wirkung. Wo das Einkommensteuergesetz nicht explizit auf sie verweist, darf sie nicht zur Schließung von Tatbestandsbünden herangezogen werden (argumentum e contrario).

Ausschluss von Leibrenten (§ 22 EStG)

Die Finanzverwaltung hatte in der Vergangenheit versucht, langfristige zinslose Ratenzahlungen als Leibrenten einzustufen, um den Ertragsanteil nach § 22 Nr. 1 Satz 3 Buchst. a Doppelbuchst. bb Satz 1 EStG zu versteuern. Dem erteilte der BFH eine Absage. Für eine Leibrente fehlt es an einer "Wagniskomponente", wie sie bei einer lebenslangen Verrentung vorliegt. Die Kaufpreisraten waren im Streitfall unabhängig von der Lebenszeit der Veräußerer über einen festen Zeitraum zu erbringen und gingen im Todesfall auf die Erben über.

Schenkungsteuerliche Würdigung

Das Finanzgericht Schleswig-Holstein hatte in der Vorinstanz noch argumentiert, der Zinsverzicht sei eine schenkungsteuerpflichtige freigebige Zuwendung nach § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, was die Einkommensteuerbarkeit ausschließe. Der BFH korrigierte diese Begründung grundlegend:

• Keine gemischte Schenkung der Immobilie: Da der vereinbarte Kaufpreis dem Verkehrswert entsprach, lag bezüglich des Grundgeschäfts ein Austauschgeschäft vor. Einzelne vertragliche Konditionen (wie die Zinslosigkeit) dürfen nicht isoliert aus dem Vertragswerk gelöst werden.
• Keine freigebige Zuwendung des Zinsvorteils: Eine Schenkung erfordert eine Vermögensverschiebung vom Schenker zum Beschenkten, die zu einer Bereicherung des Empfängers und einer spiegelbildlichen Entreicherung des Schenkers führt. Bei einer Kaufpreisstundung wird dem Käufer jedoch kein Kapital aktiv zur Nutzung überlassen. Es wird lediglich das Entstehen der sofortigen Zahlungspflicht hinausgeschoben. Dies verringert die Liquiditätsbelastung des Käufers, führt jedoch zu keinem Vermögensabfluss beim Verkäufer.
• Wichtige Einschränkung: Der BFH verneint im entschiedenen konkreten Modell eine schenkungsteuerbare Zuwendung des Grundstücks bzw. des Stundungsvorteils. Dies darf jedoch nicht mit einem generellen Ausschluss der Schenkungsteuer bei jeder familiären Übertragung verwechselt werden. Der tatsächliche Verkehrswert der Immobilie, die Struktur des Gesamtvertrags und mögliche weitere Zuwendungen müssen weiterhin im Einzelfall sorgfältig geprüft werden.

Abgrenzung zum zinslosen Familiendarlehen

Hiervon abzugrenzen ist die Gewährung eines zinslosen Darlehens im Familienkreis. Bei einem Darlehen wird dem Nehmer aktiv Kapital aus dem Vermögen des Gebers überlassen, das dieser nutzen kann. Darin liegt eine schenkungsteuerbare freigebige Zuwendung.

Die Bewertung dieses Zinsvorteils erfolgt grundsätzlich nach § 15 Abs. 1 BewG. Jedoch hat der BFH mit Urteil vom 31. Juli 2024 (II R 20/22) eine wichtige Minderung zugelassen: Kann der Steuerpflichtige einen niedrigeren marktüblichen Zinssatz für vergleichbare Kredite nachweisen (z. B. Bundesbank-Statistiken), ist dieser anzusetzen. Im entschiedenen Fall konnte der Zinsvorteil herabgesetzt werden, was die Schenkungsteuer reduzierte.

Abgrenzung: Unverzinsliche Kaufpreisstundung vs. Zinsloses Familiendarlehen

Privatvermögen versus Betriebsvermögen: Strenge Trennung erforderlich

Die Urteile des BFH zur zinslosen Kaufpreisstundung betreffen ausschließlich Vorgänge im Privatvermögen. Für betriebliche Konstellationen gelten eigenständige steuerbilanzielle und ertragssteuerliche Regelungen.

Die allgemeine Abzinsungspflicht für unverzinsliche Verbindlichkeiten in der Steuerbilanz gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG wurde durch das Vierte Corona-Steuerhilfegesetz für Wirtschaftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2022 enden, abgeschafft. Unverzinsliche betriebliche Verbindlichkeiten werden seither mit ihrem Erfüllungsbetrag (Nennwert) angesetzt.

Sonderfragen im betrieblichen Bereich, wie etwa die steuerbilanzielle Behandlung bei komplexen Übertragungsvorgängen oder die Aktivierung von unverzinslichen Forderungen beim Veräußerer, sind jedoch stets gesondert steuerbilanziell zu prüfen. Die vom BFH für das Privatvermögen aufgestellten Grundsätze lassen sich nicht ungeprüft auf das Betriebsvermögen übertragen.

Steuerliche Unterschiede: Privatvermögen vs. Betriebsvermögen

Erwerberseite und Gebäude-AfA im Einzelfall gesondert prüfen

Die BFH-Urteile vom 24. März 2026 konzentrieren sich primär auf die steuerliche Situation des Verkäufers. Welche Auswirkungen eine zinslose Kaufpreisstundung auf die Anschaffungskosten des Erwerbers und dessen Gebäude-AfA (§ 7 EStG) bei vermieteten Immobilien hat, war nicht Gegenstand dieser BFH-Entscheidungen.

In der steuerrechtlichen Literatur wird vereinzelt diskutiert, ob der Erwerber eine unverzinsliche Verbindlichkeit für die Ermittlung der Anschaffungskosten auf den Barwert abzinsen muss. Eine allgemeine, höchstrichterlich geklärte Rechtsfolge für das Privatvermögen lässt sich daraus jedoch nicht ableiten.

Für die Praxis gilt: Die steuerliche Behandlung auf Erwerberseite, insbesondere im Hinblick auf das Abschreibungsvolumen bei vermieteten Objekten, muss im Einzelfall gesondert geprüft und gegebenenfalls mit der Finanzverwaltung abgestimmt werden. Pauschale Annahmen über eine Reduzierung oder Anpassung der Anschaffungskosten sollten ohne eine belastbare Einzelfallprüfung vermieden werden.

Risikofaktoren und Grenzen der Privilegierung

Die BFH-Urteile vom 24. März 2026 bieten wichtige Orientierungspunkte, stellen jedoch keinen Freibrief für jede vertragliche Gestaltung dar. Die Finanzverwaltung prüft solche Verträge im Einzelfall genau.

Die Zehnjahresfrist des § 23 EStG (Spekulationsfrist)

Der BFH hatte in beiden Streitfällen über Sachverhalte zu entscheiden, bei denen die Veräußerer die Immobilien bereits länger als zehn Jahre im Eigentum hielten. Damit war die Spekulationsfrist des § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG abgelaufen.

Erfolgt der Ratenverkauf jedoch innerhalb der laufenden Zehnjahresfrist des § 23 EStG, liegt ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft vor. Die Urteile vom 24. März 2026 klären jedoch nicht sämtliche Berechnungsfragen eines privaten Veräußerungsgeschäfts innerhalb dieser Zehnjahresfrist. Die konkrete Ermittlung des Gewinns bei ratierlicher Stundung bedarf daher in solchen Fällen einer vorsichtigen Einzelfallprüfung.

Der Vorbehalt des Gestaltungsmissbrauchs (§ 42 AO)

Der BFH betont in den Entscheidungsgründen, dass zivilrechtlich wirksame Verträge nur dann steuerlich anzuerkennen sind, wenn keine Anhaltspunkte für einen Gestaltungsmissbrauch nach § 42 AO vorliegen. Eine rechtliche Gestaltung kann als missbräuchlich eingestuft werden, wenn sie unangemessen ist und ausschließlich der Steuervermeidung dient.

Im entschiedenen Fall lag ein wirtschaftlicher Grund vor: Die Tochter verfügte über keine ausreichende Bonität für eine Bankfinanzierung, und der Verkauf konnte zivilrechtlich durch die unentgeltliche Stundung seitens der Eltern realisiert werden. Solche familiären Unterstützungsgründe können steuerlich anerkannt werden.

Das Indiz des "Sofortzahlungs-Rabatts" (Verschleierte Zinsabrede)

Eine wesentliche Grenze der Anerkennung betrifft den Vergleich zwischen Raten- und Barkaufpreis:

• Abweichende Preise: Kostet eine Immobilie bei sofortiger Zahlung weniger als bei einer langfristigen Ratenzahlung, deutet dies auf ein verdecktes Finanzierungsentgelt hin. In diesem Fall wird das Finanzamt einen Zinsanteil trotz formeller Zinslosigkeit herausrechnen und versteuern.
• Einheitlicher Preis: Der vereinbarte Kaufpreis entspricht dem Verkehrswert, und es ist ausgeschlossen, dass bei sofortiger Zahlung ein geringerer Betrag zu entrichten gewesen wäre.

Strategische Handlungsempfehlungen und Formulierungshilfe

Um die steuerlichen Vorteile der BFH-Entscheidungen rechtssicher zu nutzen, müssen bei der Vertragsgestaltung formelle Kriterien beachtet werden.

Wichtige Absicherungsschritte im Notarvertrag

• Verkehrswert nachweisen: Der Kaufpreis sollte dem tatsächlichen Verkehrswert entsprechen. Dies sollte im Vorfeld durch ein qualifiziertes Gutachten oder zeitnahe Vergleichswerte dokumentiert werden.
• Wirtschaftliche Motivation dokumentieren: Die außersteuerlichen Gründe für die Ratenzahlung (z. B. mangelnde Bankfinanzierung des Kindes, Absicherung der Eltern) sollten nachvollziehbar im Kaufvertrag festgehalten werden.
• Sicherung der Kaufpreisforderung (Buchgrundschuld): Die Eintragung einer Buchgrundschuld im Grundbuch zugunsten des Verkäufers kann als ziviles Sicherungsmittel sinnvoll sein. Sie ist jedoch keine vom BFH allgemein verlangte Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung. Dennoch kann sie im Einzelfall dazu beitragen, den ernsthaften Charakter der Vereinbarung zu dokumentieren.
• Tatsächliche Durchführung: Die vereinbarten Raten müssen vertragsgemäß und pünktlich fließen. Abweichungen in der Praxis können die steuerliche Anerkennung gefährden.

Zusammenfassende Checkliste

Die folgende Checkliste fasst die wesentlichen Punkte für die praktische Umsetzung einer zinslosen Kaufpreisstundung zusammen.

Checkliste für die zinslose Kaufpreisstundung:

Fazit: Ein wichtiger Klärungsschritt für die familiäre Nachfolgeplanung

Die BFH-Urteile vom 24. März 2026 bedeuten eine wichtige Klarstellung für die familiäre Vermögensnachfolge. Mit der Abkehr von der einkommensteuerlichen Erfassung fiktiver Zinsanteile im Privatvermögen wurde ein wesentlicher Unsicherheitsfaktor für Gestaltungen im Familienkreis beseitigt. Dennoch erfordern solche Stundungsmodelle, insbesondere im Hinblick auf steuerliche Sonderfragen auf Erwerberseite oder betriebliche Konstellationen, weiterhin eine sorgfältige und einzelfallbezogene Vorbereitung. Die Einbindung eines qualifizierten Steuerberaters und Notars bleibt für eine rechtssichere Umsetzung unerlässlich.

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